娛樂城優惠券描述：：原標題： 德恒陳海祥：市場活力進一步釋放，并購整合之路將越來越寬廣 時代商學院 鄭琳 陽霞 孫華秋 11月15日，時代傳媒聯合新財董舉辦的“并購影響力•時代中國行——2019上市公司并購城市巡回論壇”之蘇州站順利結束。北京德恒(蘇州)律師事務所首席合伙人兼主任陳海祥在論壇上發表致辭，并在會后接受時代商學院采訪時表示，并購重組是資本市場上熱議的話題，在國家政策的支持下，并購市場的活力將進一步釋放，企業的并購整合之路將越來越寬廣。 時代商學院：你怎樣看待并購重組中的稅收籌劃問題？ 陳海祥：并購重組過程中，通常會涉及企業所得稅、個人所得稅、增值稅、契稅、印花稅、土地增值稅等，其中，最為重要的是所得稅。好的稅收籌劃，可以節約交易成本，推動交易成功。企業在并購中通過爭取特殊性稅務處理，遞延納稅、根據企業具體情況選擇資產收購或股權收購、股權互換、搭建境外架構等方式進行稅收籌劃。因此，企業需要聘請專業的中介機構，為并購重組做好稅收籌劃。 時代商學院：請你回顧一下所參與的上市公司并購經歷，你覺得并購整合之路是越來越艱難嗎？ 陳海祥：我本人參加過多個上市公司并購活動，有代表上市公司的，也有代表標的企業的。關于上市公司并購整合，我認為難在兩個方面：一是找到合適的標的難。由于信息的障礙，買賣雙方信息的不對稱，上市公司與標的企業匹配成功很難；二是并購交割后，由于雙方的經營理念、企業文化、體制機制、薪酬等差異，整合成功難。此時，具有一份強約束力、可執行的協議，是實現成功整合最關鍵的一步。 今年10月18日，證監會發布了《關于修訂<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》，本次修訂有5個亮點：一是簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”指標；二是將“累計首次原則”計算期間進一步縮短至36個月；三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易；四是恢復重組上市配套融資；五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。 此次《重組辦法》修訂的核心邏輯是對科技創新企業的支持，無論是科創板還是創業板，多項政策是聯動的，核心都是放松管制、給市場以活力。我相信，在國家政策的支持下，并購整合之路將會越來越寬廣，不會越來越艱難。 時代商學院：從理論上說，在上市公司并購重組的整個過程中，你覺得上市公司在不同階段，應避免哪些法律風險問題？你有什么經驗和建議？ 陳海祥：法律像空氣一樣，無處不在。上市公司在不同階段均需要律師保駕護航。具體來講，上市公司并購主要包括協議收購、要約收購，主要類型包括現金并購、換股吸收合并、發行股份、支付現金購買資產等。律師主要為企業提供并購戰略方案和選擇、并購法律結構設計、盡職調查、價格確定及支付方式的安排等法律服務。 律師在并購過程中起到重要作用。一是對并購活動中可能存在的法律風險及預防方案發表意見，為收購方提供決策依據；二是法律盡調后，協助并購交易的委托方確定并購的模式——股權收購、資產收購或兼并重組等；三是草擬并購交易文件，設計合同生效或成立的條件；四是設計交易條款方案，通過價款調整條款防范風險。為了避免可能存在的法律風險，促成協議的盡早簽訂。我們建議，上市公司在并購重組中，要提前聘請專業的法律服務機構，介入到方案的設計、談判等全過程中。 時代商學院：有些人認為，上市公司并購時要求對賭，是監管部門的要求，你怎樣理解證監會及交易所在并購時對賭的規則要求？ 陳海祥：首先，從證監會法規上講，對賭并不是必須的。并不是所有的并購都要求對賭，什么情況下對賭，法規是有具體規定的。只有上市公司向控股股東、實際控制人或其控制的關聯人購買資產；或者向控股股東、實際控制人或其控制的關聯人之外的特定對象購買資產，且導致控制權發生變更，并且采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，才適用對賭。 其次，我想談談對賭產生的原因。一是對賭可以解決估值分歧，這是對賭產生的最大原因。買賣雙方對標的估值產生分歧，比如對未來的判斷、股權支付上市公司的股價、買賣雙方的意愿。賣方用承諾解決分歧，采取對賭，可以有效地解決估值分歧；二是對賭可以解決投后管理問題。許多企業是跨界收購，本身沒有管理能力，動機也可能是為了資本市場運作，因此投后如何管理并沒有想清楚。完全交給被并購方管理又不放心，對賭可以適當的解決投后經營的問題。 時代商學院：你如何看待并購新規對上市公司的影響？ 陳海祥：目前資本市場最火熱的話題是并購新規，即今年10月18日，證監會發布的《關于修訂<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》。本次新規對創業板上市公司直接利好。創業板是資本市場的重要組成部分，而并購重組、資本運作是資本市場的基本功能，之前創業板在這方面多有限制，這方面的功能并不完善。此次新規允許符合要求的行業的資產在創業板重組上市，打通了創業板企業的資本運作渠道，促使創業板功能更趨完善，有利于提升創業板企業的估值水平。 時代商學院：你怎么評價近期時代傳媒和新財董聯合主辦的“并購影響力Ÿ時代中國行”九大城市論壇以及并購領域的首個董秘獎項“上市公司創新成長董秘”評選活動？ 陳海祥：時代傳媒和新財董聯合主辦的“并購影響力Ÿ時代中國行”九大城市論壇以及并購領域的首個董秘獎項“上市公司創新成長董秘”評選活動，為上市公司相關交流搭建了一個很好的互動平臺，通過本次活動，促進了上市公司之間的相關交流，各位專家老師為上市公司相關人士對最新的并購知識、并購市場做了詳細的講解。本次活動是成功的，我們期待時代傳媒和新財董提供、組織更多類似的活動。 時代商學院：你對中國并購市場有什么期待和展望？ 陳海祥：目前，中國并購市場主要集中在TMT、高端制造業、醫療健康、消費、金融等領域，我比較期待中國企業在跨境并購領域有著更大的發展。 隨著“一帶一路”的發展，我看好中國企業“一帶一路”并購市場的發展，“一帶一路”沿線等國家的跨境并購活躍度將進一步提升。德恒律師事務所作為國內首家為“一帶一路”相關項目提供服務支持的中國律師事務所，將會為更多的中國企業跨境并購提供優質的法律服務。